Prokura oddzielna co to znaczy
Prokura oddzielna ( określana również jako prokura samoistna) to rodzaj pełnomocnictwa handlowego, którym udzielasz jako przedsiębiorca pełnomocnictwa do reprezentacji. Prokury może udzielić spółka lub osoba wpisana do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Prokura oddzielna uprawnia prokurenta do samodzielnego działania w imieniu spółki/przedsiębiorcy w zakresie czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Prokurent oddzielny nie potrzebuje współdziałania członka zarządu ani innego prokurenta, aby skutecznie złożyć oświadczenie woli w imieniu spółki. Umocowanie w ramach prokury nie obejmuje czynności zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości. Zatem jako prokurent nie będziesz uprawniony do zbycia nieruchomości, gdyż do tego i wyżej opisanych czynności wymagane jest pełnomocnictwo szczególne.
W kontekście działań prokurenta lepiej, byś się upewnił u adwokata lub radcy prawnego co możesz, a czego nie możesz jako prokurent. Może to mieć wpływ na wiedzę, które Twoje czynności prawne będą ważne a które nie, gdyż może to pociągać ze sobą duże skutki finansowe.
Przykłady – co możesz jako prokurent?
- możesz złożyć ofertę w przetargu w ramach zamówień publicznych
- możesz podpisać umowę sprzedaży samochodu
- możesz podpisać pełnomocnictwo procesowe
- możesz mieć dostęp do rachunku bankowego
Charakterystyka prokury oddzielnej
- Zakres umocowania prokurenta oddzielnego jest ustawowo określony i nie może być skutecznie ograniczony wobec osób trzecich. Jako prokurent samoistny możesz samodzielnie reprezentować spółkę w większości spraw, co znacząco usprawnia procesy decyzyjne i operacyjne w przedsiębiorstwie.
- Prokura oddzielna jest przeciwstawiana prokurze łącznej, w której wymagane jest współdziałanie kilku prokurentów lub prokurenta z członkiem zarządu. Jako prokurent samoistny działasz sam. Jako prokurent łączny, potrzebujesz drugiej osoby do skutecznego reprezentowania spółki.
- Ustanowienie prokury oddzielnej jest szczególnie korzystne dla Twoich spółek, w których oczekujesz szybkiego i sprawnego działania w obrocie gospodarczym.
Prokura oddzielna w orzecznictwie Sądu Najwyższego
- Uchwała Sądu Najwyższego z 27 kwietnia 2001 r., III CZP 6/01 Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że prokura może być udzielona jednej osobie (prokura oddzielna) lub kilku osobom łącznie (prokura łączna). Prokurent oddzielny działa samodzielnie, bez konieczności współdziałania z innymi osobami. Sąd Najwyższy podkreślił, że posiadanie przez spółkę kapitałową wieloosobowego zarządu nie ogranicza jej możliwości do ustanowienia prokury oddzielnej.
- Uchwała Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r., III CZP 34/14. W tej uchwale SN potwierdził, że prokura oddzielna jest jednym z trzech podstawowych rodzajów prokury przewidzianych przez ustawę. Prokura oddzielna uprawnia prokurenta do samodzielnego działania, a jej zakres jest szeroki i ustawowo określony. Sąd Najwyższy podkreślił, że ograniczenia prokury mogą dotyczyć jedynie sposobu reprezentacji spółki, a nie zakresu umocowania prokurenta.
- Wyrok z 8 października 2004 r., V CK 76/04. Sąd Najwyższy wskazał, że prokurent oddzielny, działając samodzielnie, jest pełnomocnikiem spółki, a jego zachowanie nie jest tożsame z zachowaniem członka zarządu. Prokurent działa w granicach udzielonego mu pełnomocnictwa, a jego czynności są przypisywane spółce tylko w takim zakresie, jaki wynika z prokury.
- Udzielenie przez prokurenta dalszego pełnomocnictwa procesowego pracownikom przedsiębiorcy. Sąd Najwyższy w uchwale z 2013-07-24, III CZP 45/13 wskazał, że Prokurent może udzielić pełnomocnictwa procesowego – także dalszego – osobom wymienionym w art. 87 § 2 KPC. Zatem jako prokurent możesz udzielić pełnomocnictwa procesowego także pracownikowi przedsiębiorcy.
Jak ustanowić prokurę oddzielną? Procedura krok po kroku
Udzielenie prokury oddzielnej wymaga zachowania określonej formy i procedury:
- Uchwała zarządu: Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu . Jest to czynność przekraczająca zwykły zarząd. Jeśli jesteś przedsiębiorcą z CEIDG ustanawiasz prokurę w formie decyzji.
- Forma pisemna pod rygorem nieważności: Dokument musisz sporządzić na piśmie.
- Zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego/Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Masz obowiązek zgłoszenia ustanowienia prokury. Wpis ma charakter deklaratoryjny. Ustanowiona przez Ciebie prokura jest skuteczna od daty jej ustanowienia, a nie od daty wpisu do rejestru. Wpis ma znaczenie wobec kontrahentów, w tym dla wiarygodności wobec banków.
- Do wniosku musisz dołączyć pisemną zgodę prokurenta, że wyraża zgodę na bycie prokurentem.
Odwołanie prokury samoistnej
- W przypadku spółki prokurenta odwołać może każdy z członków Zarządu. W przypadku przedsiębiorcy z CEIDG odwołanie następuje w formie decyzji.
- Po odwołaniu prokurenta zgłaszasz to do rejestru, czy to do Krajowego Rejestru Sądowego czy to do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
- Twoja decyzja o odwołaniu prokury jest skuteczna z datą jej podjęcia a nie datą wpisu odwołania do właściwego rejestru.
Prokura samoistna
Instytucja prokury samoistnej to narzędzie, które pozwala na samodzielne działanie prokurenta w imieniu przedsiębiorcy lub spółki. Zapewnia jej sprawność operacyjną i bezpieczeństwo obrotu, gdyż jest pełnomocnictwem o szerokim zakresie. Orzecznictwo Sądu Najwyższego potwierdza możliwość i zasady ustanawiania prokury oddzielnej, podkreślając jej znaczenie dla praktyki gospodarczej.
W ramach obsługi prawnej spółek i przedsiębiorców w Krakowie, Trzebini i na terenie całego kraju pomagamy w ustanowieniu prokury. Jeśli masz dodatkowe pytania lub potrzebujesz pomocy prawnej przy ustanowieniu lub odwołaniu prokury, napisz do nas: biuro@prawo-krakow.pl lub zadzwoń: +48 514 089 599.
Porady prawnicze online
W zakresie dotyczącym prokury i prawa spółek udzielamy także porad prawnych online.
Jeżeli ten artykuł Ci się spodobał lub pomógł prosimy o polubienie naszej strony w serwisie Facebook. Dziękujęmy.